Lettre d’intention d’achat : quelle valeur juridique ?

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Vous avez découvert un nouveau business qui vous intéresse et souhaitez l’acquérir ? En réalité, pour acheter une entreprise, il existe un ensemble d’étapes à respecter par les diverses parties prenantes. La rédaction de la lettre d’intention d’achat en est l’une des plus importantes. Mais en quoi consiste-t-elle ? Quelle valeur juridique possède une lettre d’intention d’achat ? Lisez cet article pour en savoir plus.

Quand rédiger une lettre d’intention d’achat ?

La lettre d’intention d’achat est un document rédigé par l’acquéreur avant la signature du compromis de vente. Elle est signée par les deux parties prenantes, que ce soit le cesseur ou le repreneur éventuel.

Le document est ainsi rédigé dans le cadre d’une cession d’entreprise ou des parts de celle-ci. Définie à l’article 2322 du Code civil, la lettre d’intention d’achat est un engagement de faire ou de ne pas faire. Authentifiée ou rédigée sous seing privé, elle matérialise la volonté des deux parties à réaliser une transaction future, tout en menant à terme leurs négociations.

En réalité, certaines opérations comme l’acquisition des fonds de commerce ou d’une entreprise trouvent leur issue au bout de longues négociations. Ceci se fait suivant une longue période au cours de laquelle, les intérêts des futurs contractants peuvent muer. La lettre d’intention d’achat est ainsi rédigée pour garantir la bonne foi et s’assurer du réel intérêt des divers participants à l’opération, tout en encadrant les futures négociations jusqu’à la conclusion du contrat d’achat.

Que mettre dans une lettre d’intention d’achat ?

Il n’est pas obligatoire d’authentifier une lettre d’intention en France. Le document n’est donc pas formalisé, et il n’y a pas d’éléments spécifiques que vous devez y insérer. Toutefois, pour être valable, il faudra y retrouver les mentions habituelles, mais aussi des clauses spécifiques.

Les mentions habituelles à insérer dans la lettre d’intention d’achat

Pour ce qui est des mentions habituelles, vous devez veiller à ce que la lettre d’intention d’achat contient :

  • Les parties prenantes de l’opération ;
  • La mention des personnes morales impliquées dans les négociations financières importantes ;
  • Les caractéristiques de l’entreprise ou des parts mises en vente ;
  • Les modalités d’achat (prix de la cession, sources et conditions de financement, moyens de paiement, etc.) ;
  • Les divers points de négociation ;
  • Le rappel de l’obligation de bonne foi ;
  • La répartition de la prise en charge des frais inhérents à la procédure d’acquisition.

Ces diverses informations doivent aussi être accompagnées de clauses spécifiques.

Les clauses spécifiques

Ces informations sont assez importantes pour apporter le plus de précision à la lettre d’intention d’achat. Elles sont en effet composées de la clause de confidentialité. Adressée spécifiquement au repreneur, elle interdit la divulgation des pourparlers en cours, mais aussi des informations liées à l’entreprise (brevets, clients, valeur marchande, etc.).

En outre, la lettre d’intention d’achat est accompagnée d’une clause d’exclusivité. Celle-ci interdit au cédant d’entamer des négociations avec d’autres clients durant le processus. Cette clause est insérée en fait pour rassurer davantage l’acquéreur sur l’aboutissement de l’accord. Elle lui permet aussi de procéder aux négociations sans aucune pression. La lettre d’intention d’achat doit par ailleurs contenir une cause d’arbitrage à travers laquelle les deux parties s’accordent à faire appel à un arbitre en cas de litige durant le processus.

Quelle est la valeur juridique d’un tel document ?

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La lettre d’intention d’achat n’a pas de valeur juridique. Son existence n’oblige en effet aucune des deux parties à respecter des accords spécifiques dans le cadre du processus de la cession. Après l’avoir signée, vous êtes donc libre de signer l’accord de vente ou de le décliner. Toutefois, elle peut être requalifiée en contrat-cadre, s’il y est mentionné certains éléments importants du contrat.

De même, le document bénéficie d’une valeur légale à partir du moment où il comporte des mentions contraignantes pour chacune des deux parties. Ce sont les précisions du genre « mettre en œuvre tous les moyens pour arriver aux résultats ». Il s’agit de petites phrases, mais qui engagent les deux parties dans la conclusion du contrat.

Par ailleurs, même si la lettre d’intention d’achat ne possède pas une valeur juridique, il est important de respecter les clauses spécifiques qu’elle comporte. Celles-ci créent de réelles obligations envers les deux parties et leur violation peut engager leur responsabilité contractuelle.

Les implications de la rupture d’une lettre d’intention d’achat

La lettre d’intention d’achat ne fixe que les conditions des négociations entre les diverses parties prenantes. Son objectif n’est donc pas de garantir l’aboutissement du contrat. Mais, étant donné qu’elle peut prendre une forme contractuelle, sa rupture peut avoir des conséquences sur le plan juridique.

La rupture, si elle a eu lieu, ne doit en effet pas se faire de façon abusive. Elle doit intervenir en donnant des raisons légitimes et vérifiables qui répondent à l’obligation de la bonne foi. Auquel cas, la partie fautive peut être poursuivie en justice pour le paiement des dommages et intérêts, que les préjudices soient d’ordre moral, matériel ou financier.

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